准备在香港创业，不少人第一个决定就是：用个人或无限公司形式先做， 还是一开始就成立有限公司？如果只是短期试业、交易金额不大， 较简单的架构确实可以降低前期行政成本；但当生意开始涉及存货、员工、 租约、企业客户、跨境交易，或者日后有引入股东的打算， 有限公司的优势就会愈来愈明显。
想先了解成立所需文件、政府费用及实际程序，可阅读M&N的 香港公司注册流程及费用指南； 如已决定成立公司，亦可直接参考 香港有限公司注册服务。
香港有限公司成立后，本身就是一个独立法律实体。这个身份， 令公司的资产、合约、债务和股东个人财务可以较清楚地分开。 对不少创业者来说，开有限公司的真正价值并不只是「公司名好看一点」， 而是为日后经营、风险管理和扩张预先建立一个较完整的框架。
开香港有限公司的10个主要优势
1. 有限责任，较容易把公司风险和私人资产分开
香港有限公司是一个独立法律实体。一般股份有限公司的股东， 责任原则上以其股份尚未缴付的金额为限。 对涉及租约、供应商帐期、货品责任或较大交易额的业务来说， 这种风险分隔尤其重要。
举例来说，如果公司因经营问题出现供应商欠款或商业合约纠纷， 一般而言，相关责任首先由公司承担， 而不是直接把所有业务债务视为股东个人的债务。 这也是不少创业者由独资或合伙业务转为有限公司的主要原因之一。
不过，有限责任并不代表任何情况下董事或股东都毋须承担个人责任。 如果曾为银行贷款、租约或其他公司债务提供个人担保， 或涉及欺诈、违法及个人失当行为，仍有可能产生个人责任。
2. 公司可以独立持有资产、签订合约和承担责任
有限公司可以自己的名义持有资产、签订合约、聘请员工、 接收客户款项及申请银行服务。 相比以东主个人名义处理所有交易， 公司和私人财务分开后，日常营运会更加清晰。
当公司需要与供应商、企业客户或海外合作伙伴签订正式合约时， 合约主体亦可以直接使用有限公司名称。 公司日后即使出现董事或股东变动， 原有合约及公司资产一般仍然属于公司本身。
公司成立后如准备申请商业银行户口，可先了解 香港公司银行开户所需文件及流程。
3. 面对企业客户和合作伙伴，商业架构较完整
不少B2B客户、供应商、支付平台及合作机构在正式合作前， 都会要求提交公司注册证明书、 商业登记证、 公司银行资料或董事股东资料。
有限公司有正式的公司名称、注册资料及董事股东架构， 在报价、签订商业合约、参与招标或建立长期合作时， 通常更容易呈现一个完整而持续的企业身份。
对计划由小型业务逐步发展至企业客户市场的创业者而言， 成立有限公司亦可以减少日后重新转换业务主体所涉及的行政工作。
4. 股权清楚，日后加入股东或投资者较方便
有限公司以股份反映公司的持有权。 如果两名或以上创办人共同经营， 可以在公司成立时先确认每名股东的股份数目和持股比例。
日后公司需要加入新股东、转让股份、增发股份， 或安排投资者入股时， 都可以透过公司既有的股份制度处理。 相比没有股份制度的独资业务， 有限公司更适合需要长期扩张或多人共同持有的业务。
如果公司成立后需要处理董事、股东、公司地址或其他法定资料变更， 可透过 公司秘书服务 协助处理相应的公司注册处申报。
5. 公司具有延续性，不会因某一名股东离开便自然终止
有限公司的法律身份独立于个别董事及股东。 即使公司日后出现股东转让股份、董事辞任或新股东加入， 公司本身仍然可以继续存在。
原有的公司名称、银行纪录、客户合约、商标、网站、 公司资产及商业关系亦可以继续由同一间公司持有。
如果创业者希望把生意由「个人接单」逐步发展成一个能够持续经营、 日后可以交由其他管理人员或下一代接手的品牌， 有限公司的延续性便尤其重要。
6. 公司和私人收支分开，帐目更容易管理
很多小生意初期常见的问题， 是客户收入、公司支出、私人消费和东主提款长期混在同一个银行户口。 当交易逐渐增加后，再回头整理帐目往往十分困难。
有限公司成立后，可以建立独立银行户口及会计纪录， 把销售收入、租金、人工、采购、广告费及其他营运支出分开记录。 每笔交易有清楚来源，日后处理年结、核数及报税时亦会容易得多。
如果日常单据或银行交易较多，可以配合 会计理帐服务 定期整理帐目。 第一次开有限公司、不清楚甚么时候需要开始做帐及核数， 亦可参考 香港公司首年做账、报税及审计时间表 。
7. 香港利得税制度清晰，合资格公司可使用两级制税率
香港目前实行两级制利得税率。 符合资格的法团， 首HK$2,000,000应评税利润的利得税率为8.25%， 超出HK$2,000,000的部分一般按16.5%计算。
不过，同一组有关连实体在同一课税年度使用两级制利得税率设有指定限制， 所以不能单纯看到8.25%便假设所有公司都能直接套用。
公司有实际交易后，应按收入来源、可扣除开支及公司整体情况整理帐目。 有关香港有限公司的报税程序，可参考 香港有限公司报税服务。
8. 合资格营运开支可按税务规则扣除，财务安排更制度化
香港利得税的一般原则，是为产生应评税利润而实际招致的合资格营运开支， 可按照相关税务规则申请扣除。
常见企业支出可能包括办公室租金、员工薪酬、 专业服务费、广告推广费及部分日常营运开支。 但每项支出能否扣税仍须按实际性质及税务规定判断。
成立有限公司后，把公司支出、私人开支及股东往来分开处理， 可以令公司帐目更加清楚， 亦有助日后向核数师或税务局解释相关交易。
如想进一步了解常见可扣除项目，可阅读 香港公司利得税可扣税支出清单 。
9. 较适合聘请员工、建立流程和承接较大规模业务
很多生意开始时只有创办人一个人处理销售、采购和客户服务， 但当订单增加后，往往需要聘请员工、租用办公室或仓库， 同时建立正式的付款、采购和审批流程。
有限公司较适合作为这类持续扩张的营运主体。 员工薪酬、强积金、供应商付款、商业租约及企业合约 都可以由公司统一处理。
对希望由小型个人生意逐步发展成正式企业的创业者来说， 在较早阶段建立清晰的公司制度， 一般比业务已经非常复杂后才重新整理容易。
10. 适合跨境业务及长远品牌发展
香港有限公司常被用作贸易、电子商务、顾问服务及其他跨境业务的营运主体。 公司制度成熟，而且公司注册文件、商业登记证及股份架构相对标准化， 方便向海外客户、供应商及金融机构提供公司资料。
不过，公司成功注册并不代表银行户口、支付平台或海外合作一定获批。 银行及平台仍会按照实际业务、资金来源、主要交易地区、 客户供应商及KYC资料独立审核。
如准备申请公司户口，建议在公司成立时便同步整理业务证明、 客户或供应商资料及预计交易模式。 详情可参考 香港公司银行开户服务。
有限公司有不少好处，但每年也有固定合规责任
有限公司并不是成立后便可以一直放着不理。 公司享有独立法律身份和有限责任， 同时亦需要持续履行《公司条例》和香港税务方面的责任。
一般香港私人有限公司需要持续处理以下事项：
- 维持一个香港 注册办事处地址；
- 维持合资格 公司秘书；
- 备存法定纪录及重要控制人登记册；
- 每年按时提交周年申报表NAR1；
- 按时续领 商业登记证；
- 保存完整的银行月结单、发票、收据及其他会计纪录；
- 按照公司实际情况准备财务报表及安排核数；
- 收到税务局利得税报税表后按时申报， 详情可参考 香港有限公司报税。
如果公司由成立初期便把公司秘书、会计、核数及税务期限整理清楚， 后续营运通常会比每年收到政府文件后才临时处理轻松得多。
有限公司和无限公司，不应只比较开公司成本
有限公司每年的行政成本通常高于独资或普通合伙业务， 但两者真正的分别并不只在注册费或年度服务费。 法律责任、股权安排、核数要求、企业形象和未来扩张能力， 都是选择公司架构时需要考虑的因素。
| 比较项目 | 有限公司 | 无限公司／独资或合伙 |
|---|---|---|
| 法律身份 | 公司是独立法律实体 | 业务与东主的法律责任较直接相连 |
| 债务责任 | 股东一般以未缴股款为限，个人担保等情况另计 | 东主或普通合伙人一般承担较直接的个人责任 |
| 公司秘书 | 必须委任 | 一般没有公司秘书要求 |
| 周年申报 | 需要 | 一般毋须向公司注册处提交周年申报表 |
| 会计及核数 | 须备存帐目，并按公司情况处理财务报表及核数 | 须备存帐目及报税，但一般没有有限公司相同的法定核数安排 |
| 股权安排 | 可透过股份安排持有权及转让 | 没有股份制度 |
| 较适合 | 有扩张、合约、存货、员工、跨境或投资计划的业务 | 低风险、小规模、个人式经营或试业 |
因此，开有限公司的判断重点并不是 「每年多付一些公司秘书和核数费是否值得」， 而是公司未来需要承担多少商业风险、 是否需要增加股东、会否承接大型客户， 以及是否希望把公司资产和个人资产长期分开。
如果仍未决定，可进一步阅读 香港有限公司与无限公司完整比较 。
哪些情况较值得直接开有限公司？
如果你的业务符合以下多项情况，可以优先考虑有限公司：
- 需要租用办公室、商舖或仓库；
- 需要聘请员工；
- 需要购买较多存货；
- 会与供应商申请帐期或签署较大额合约；
- 经营实体产品、工程或其他潜在索偿风险较高的业务；
- 需要承接企业客户或参与招标；
- 经营跨境贸易或电子商务；
- 准备日后加入股东或投资者；
- 希望建立可长期转让或传承的品牌；
- 希望把私人资产和公司营运风险清楚分开。
如果只是个人顾问、自由工作者或仍在测试市场的小型业务， 则可以先比较有限公司和无限公司的实际成本及责任， 再决定是否需要一开始便采用有限公司架构。
已经开了无限公司，之后可以转做有限公司吗？
可以重新成立有限公司并把原有业务转移过去， 但通常并不是直接把原有商业登记上的「无限公司」改成「有限公司」。
实务上一般需要先成立一间新的有限公司， 再逐步处理原有业务的客户合约、供应商、银行户口、 资产、存货、员工及税务纪录。
如果原有业务已经营运一段时间， 转换前亦需要考虑新旧业务的截止日期、未收款项、 未付款项及资产转移纪录， 以免日后做帐及报税时出现混乱。
详细步骤可阅读 无限公司升级有限公司全攻略 。
总结：开有限公司的真正价值，在于为长期经营预留空间
有限公司的优势不只是有限责任。 更重要的是，它把公司身份、股权、资产、合约、会计纪录及日后的企业发展 放入一个较清晰的架构之中。
对只打算短期试业或经营低风险个人服务的人来说， 未必一定要在第一天便成立有限公司； 但如果生意预计会增加员工、存货、商业合约、企业客户， 或日后需要加入股东及投资者， 一开始使用有限公司通常可以减少未来重新转换架构的工作。
正式成立之前， 可以先整理预计营业模式、股东人数、收入来源、 是否需要银行户口以及未来两至三年的发展方向， 再决定最适合的公司形式。
有关实际成立程序、政府费用及所需文件， 可继续阅读 香港公司注册流程及费用指南 。
准备成立香港有限公司，但未确定股东架构、公司秘书、 注册地址、银行开户或后续报税安排？ 可透过M&N的 联络我们页面 查询香港公司注册及相关企业服务。
开香港有限公司常见问题 FAQ
1. 一个人可以开香港有限公司吗？
可以。香港私人有限公司可以由一名人士同时担任股东和董事。 不过，公司仍须委任合资格的公司秘书； 如果公司只有一名董事，该名唯一董事不可同时兼任同一间公司的公司秘书。
2. 开有限公司是否一定可以保护私人资产？
不是绝对。有限公司的有限责任原则， 主要把公司债务和股东的责任分开。 如果股东或董事曾提供个人担保， 或涉及欺诈、违法及其他个人责任， 仍可能需要自行承担相关后果。
3. 香港有限公司首HK$200万利润是否一定只交8.25%？
符合两级制利得税率资格的法团， 首HK$2,000,000应评税利润可按8.25%计算， 其后部分一般按16.5%计算。 不过，有关连实体的两级制选择另有限制， 实际仍须按公司的关连关系及报税情况判断。
4. 香港有限公司做海外生意是否一定不用交香港利得税？
不是。香港采用地域来源征税原则， 利润是否需要在香港缴纳利得税， 需要按产生有关利润的实际活动及事实判断， 并不是单纯看客户是否在海外、货物是否出口或收取甚么货币。
5. 公司没有收入，是否便不用做周年申报和报税？
不是。公司没有收入并不代表所有法定责任自动停止。 公司秘书、周年申报、商业登记及其他法定纪录仍须按规定处理。 会计、核数和税务安排则应按照公司是否有交易及实际状况判断。
6. 已经开了无限公司，可否直接改成有限公司？
一般不是直接修改原有商业登记。 实务上通常需要成立新的有限公司， 再逐步转移原有业务的合约、资产、银行安排、客户及税务纪录。 详情可参考 无限公司升级有限公司全攻略 。
7. 网店或自由工作者一定要开有限公司吗？
不一定。如果只是低风险、交易额较小的个人服务， 可以先使用较简单的业务形式。 如果涉及较多存货、产品责任、平台交易、员工、 海外客户或较高交易金额， 有限公司通常更有利于把个人风险和业务责任分开。
网店经营者亦可阅读 香港网店商业登记及税务指南 。
8. 成立有限公司后是否一定可以成功开银行户口？
不一定。公司注册和银行开户属于不同程序。 银行会按照自身的客户尽职审查及风险政策， 评估公司的实际业务、资金来源、主要交易地区、 董事股东背景及客户供应商等资料。
